SFDR 启动一年后:ESG 报告环境如何演变?

欧盟的《可持续金融信息披露条例》(SFDR)出台至今已有一年时间。这一条例迄今为止产生了什么影响?随着报告负担不断加重,被要求提供的报告日益增多,基金管理人对此有无准备,准备是否充分?自去年启动实施,SFDR 确实产生了一定的影响,但更为严苛的披露要求显著推迟,目前仍未出台。

许多基金管理人不仅低估了披露要求合规的工作量,也低估了外部利益相关者的关注程度。

当前生效的 SFDR 第一阶段报告要求相对简单,令部分人已经陷入安全感的假象之中。2021 年 3 月 10 日提出的要求更倾向于总体定性要求,而第二阶段要求 —— 遵从定量性《监管技术标准》(RTS)报告主要不利影响(PAI)—— 则更倾向于细则要求。

日益严格的审查

SFDR 推广过程中挑战重重。由于欧盟试图在第二阶段敲定更多技术性领域的报告要求,使得第二阶段截止期限一再推迟。许多管理人并未利用多余时间制定有效程序确保合规 ,反而推迟了准备工作。

遗憾的是,对于仅满足最低要求的管理人而言,目前对披露要求的审查更趋严格,以迎接今年夏天开始实施的第二阶段要求(要求首批定量报告在 2023 年 6 月 30 日前提交)。例如,近期晨星公司对基金法律文件开展“全面审查”后,从其欧洲可持续投资名单中移出了 1,200 多只基金,资产金额相当于 1.4 万亿美元。

大多数被移出的基金在 SFDR 中被归类为第 8 条:也即,促进积极的环境或社会特征。被移出名单是因为这些基金的法律文件内容不一致,语义含糊不清。SFDR 似乎正成功遏制漂绿行为 ,第二阶段披露要求将更多关注于关键利益相关者。

该事件发生后,将迫使上述基金对所需的量化数据进行报告,支撑第一阶段报告中作出的广泛意义上的声明。计划推后采取行动的管理人应以此为诫,现在就应抓住最后机会,开始收集必要的 RTS 数据。

许多管理人仍然对于数据采集难题的艰巨程度感到无能为力。很显然,有需要采纳一项高效、准确的软件解决方案,以协助数据收集和验证。对于管理人而言,无论产品组合规模大小,综合程度高低,如果采用人工方式采集数据,根本无法保证合规。管理人将不再有时间和资源,持续以人工方式履行数据收集和报告任务。

欧盟分类方案

管理人制定方案,确保 SFDR 第二阶段披露要求合规的同时,还须应对《欧盟可持续金融分类方案》的要求。

有意将其基金归类为第 9 条的机构,应尤其关注分类方案,此类机构将须证实,其所投资的经济活动在达成下述六个环境目标方面的作用:(1) 减缓气候变化;(2) 适应气候变化;(3) 可持续利用和保护水和海洋资源;(4) 向循环经济过渡;(5) 预防和控制污染;以及 (6) 保护和恢复生物多样性和生态系统。为确保前述经济活动达成合规,不仅要证明至少对其中一项目标起到作用,而且还须保证不对其他任何目标造成重大损害。

欧盟似乎正寻求达成这样一项目标,即将 SFDR 和《分类方案》项下的披露要求综合列入单一的规则标准,将来将更易达成 SFDR 条例和分类标准的并行合规。两项法规之间的协调性越高越好。

与 SFDR 一样,分类方案也有自身的问题。欧盟近期宣布,化石天然气将被列入分类标准规定的可持续经济活动清单,因此可被视为绿色能源,引发巨大争议。不出所料,这一决定引起了强烈抑制。许多活动人士作出回应,称之为“史上最大的漂绿行为”。

该分类方案仅关注环境问题,随着俄罗斯入侵乌克兰,表明欧盟有必要加快步伐,制定社会方面的分类标准。社会分类标准需要涵盖的问题包括:武器应否被列为环境、社会和治理(ESG)资产。

这一具体问题的结果,将取决于国防军工对欧盟、社会领域标准制定者的游说效果。无论结果如何,在投资活动中纳入社会领域考量因素,所有投资者应承担集体责任。

未能达成 SFDR 合规,除声誉损失外,并不会遭受任何正式惩罚。在第二阶段标准生效之前,欧盟不太可能实施任何正式制裁,这是因为,(RTS 最终确认后)将更易对 RTS 违规行为进行监管。某欧盟监管机构表示,将 SFDR 违规行为视作对明确、公平且不具误导性营销活动准则的违反。

SFDR 推进过程中,虽然出现时间推迟、争议和混乱,但已经成功遏制漂绿和目的洗涤,并率先在全球范围内针对金融市场参与者和咨询机构制定 ESG 监管标准。对这一监管标准,最佳方式是将其视为报告基金管理人积极影响的标准化方式,而不应将其视为报告负担。

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