七国集团（G7）于6月26日突然宣布就第二支柱全球最低税机制中的两大核心条款——全球最低税下的收入包容性规则（IIR）与低税支付规则（UTPR）达成“谅解”，拟将美国母公司集团排除在外。这一消息令部分企业松了一口气，却也为更多人带来了新的不确定性。
在疑问多于答案的当下，全球领先的国际税务平台Orbitax将尝试通过本次分析阐明该“谅解”可能的适用方式及其潜在影响。我们将从两个维度展开分析：一个是为耐心读者准备的详细版本，另一个则是快速解读的简短版本。基于目前所掌握的信息，两者都无法彻底揭开迷雾，但都旨在为未来走势提供可参考的路径。
无论最终结果如何，无论这一“谅解”是否能实现可持续的并行制度安排，抑或最终只是一场“同床异梦”，Orbitax全球最低税解决方案都将为您的业务保驾护航。
背景介绍
新一届美国政府就职后，随即发布总统公告，重申反对实施第二支柱全球最低税框架。
与此同时，美国财政部也被指示识别那些对美国企业具有域外效力或歧视性的外国税种，并提出报复性措施建议。在这一背景下，第二支柱的低税支付规则（UTPR）、数字服务税（DST）及利润转移税（DPT）都被认为属于该类税种。
在此期间，美国财政部官员多次明确表示，希望将美国实体完全排除在第二支柱规则之外，这一排除范围涵盖其美国本土利润及海外利润。
从整体策略来看，美国期望的结果是实现本国税制与第二支柱规则之间的并行共存，就像当前美国的《海外账户税收合规法案》（FATCA）与经合组织/全球论坛共同申报准则（CRS）在税务信息交换领域中并行存在的模式一样。
美国的立场是基于：美国的税法早在第二支柱出台之前就已建立了一个强有力的最低税制度，且实际上正是这一制度启发了第二支柱的设计。
美国政府为推进其新的税收议程所提出的《大而美法案》（One Big Beautiful Bill 简称OBBB）中拟新增的第899条款，使得相关问题更加紧迫。该条款提议对向施加对美域外或歧视性税收的司法管辖区汇出的美国来源收入征收更高的预提税，并对由此类司法辖区居民控制的美国实体施加“超级反税基侵蚀税”（super-BEAT）。
为缓和紧张局势，G7于6月26日在加拿大召开的会议上达成了一项“谅解”。该消息最初由美国财政部长在推特上发布，随后由担任G7轮值主席国的加拿大、美国财政部以及英国（在稍作修订的形式下）陆续确认。该“谅解”指出，将美国母公司集团排除在第二支柱的UTPR与IIR之外，无论其利润来源于境内还是境外。作为交换条件，美国将从“大而美法案”中移除第899条提案。
此外，鉴于相关各方担忧这种“并行制度安排”可能导致利润转移，或使欧洲及其他非美国母公司集团在结构上处于劣势，各方同意建立一套监测机制。
最后，该“谅解”也承认第二支柱框架迄今一直是在G20/OECD包容性框架下运作，涉及的国家远超过G7成员。因此，G7确认今后仍将在该包容性框架下继续推进工作，旨在尽快建立一个所有成员国都能接受且可实施的并行制度。同样重要的是，此次G7“谅解”也明确认可了国内最低补足税（QDMTT）的合法性和健康运行，意味着该制度暂未受到质疑。
G7“谅解”明确了两个主要原则和三项承诺。除此之外，它提出的问题远多于已给出的答案，因此，目前任何对最终可能结果（如果最终确实会达成结果）及其对纳税人的影响的评论，从本质上来说都仍属推测。那么，到目前为止，我们知道的和未知的有哪些呢？
已知事项
G7“谅解”确立了两个未来需遵循的广泛原则：
- 美国母公司集团必须在某种程度上被排除在IIR与UTPR之外，不论其利润来源于美国境内还是境外；
- 国内最低补足税不受质疑，并将继续按既定规则适用。
此外，推进这种“并行制度”安排的工作将在经合组织（OECD）包容性框架层面开展，目标是尽快达成方案——尽管没有设定明确的截止时间。该结果需获得所有成员的一致接受并具备可执行性。
这项“谅解”还暗示，该工作可能会与对整个第二支柱行政及合规框架进行实质性简化的工作同步推进，虽然没有明确说明，但这一表述隐含了未来可能实施永久“安全港”机制的方向。
作为交换条件，G7“谅解”包含了一项即时行动和三项潜在后续行动。即时行动是美国将撤回拟议的第899条“报复性税收”条款；
未来可能采取的潜在行动包括：承诺重新审视停滞不前的第一支柱框架和数字化经济的税收，以及“确保解决可能发现的任何与公平竞争环境有关的重大风险，或税基侵蚀和利润转移的风险”，以“维护并行体系的共同政策目标”。
虽然这一表述语言较为模糊、可供多种解读，但它暗示风险应对方式不会是恢复原状（即不会回到改革之前的状态）。
未知事项
G7“谅解”目前仅给出了一个核心目标，但并未明确实现该目标的路径或其实际操作影响，从而留下了诸多悬而未决的问题。
这是一锤定音的协议吗？
第一个未知数是：由G7七个国家达成的“谅解”，是否也会被其他135个非G7包容性框架成员国所接受——这些国家此前也都支持了全球税改协议。
第二支柱的工作模式一贯是由包容性框架在更高层面制定政策方向，而技术性工作则由经合组织秘书处税务政策与管理中心（CTPA）及财政事务委员会下设的工作组（WPs）执行。
很显然，CTPA 和相关工作组早已开始着手为美国在第二支柱上的困局寻找技术解决方案。与第二支柱工作密切相关的第11工作组（WP11）已在7月第一周召开会议，几乎不可能忽视G7的新动向。因此可以确认，CTPA和相关工作组具备解决复杂技术问题的能力。
但即便只是出于程序上的体面考虑，最终的解决方案也不太可能明确“专属”美国。相反，它必须在理论上对所有成员国开放，但又以某种方式仅适用于美国母公司集团——这在实践上并不容易实现。
包容性框架指导委员会于7月9日召开会议。虽然所有成员在名义上地位平等，但在实际影响力、参与程度以及对包容性框架成果的贡献方面，各成员之间差异显著。
然而，包容性框架以共识方式运作。正如第一支柱的渐进式搁浅所显示的那样，个别成员的反对就足以拖慢整个进程。这次是否会重演同样的局面，尚难预测。但可以合理预期，出于地缘政治考量或对公平竞争环境被倾斜至美国企业的担忧，包容性框架中可能会有人反对G7的这项“谅解”——即便这些反对者自身尚未实施第二支柱规则。
最后，需要指出的是，G7内部达成的这项“谅解”协议，并不能确保能在G7自身的贸易与政治动荡中幸存下来。尽管美国似乎已将与各国间的数字服务税冲突，从税务领域转移至贸易和关税领域，但无法预测这些摩擦是否会对第二支柱的推进造成影响。
总结来看，G7的这项“谅解”虽是一个重要的里程碑，但要真正实现一个可操作且可持续的美国母公司集团豁免安排，仍面临大量技术、法律和政治风险。
如何实现美国母公司集团的豁免？
G7达成的“谅解”并未明确说明将通过何种方式来实现豁免，但暗示可能通过设立“永久性安全港”来达成。其中最明显的路径，是将美国的全球无形资产低税所得（GILTI）视为等同于IIR。这种方式的优点是比其他方法更易于实施。
截至目前，已有50多个司法管辖区实施了第二支柱规定，包括欧盟成员国通过《全球最低税率指令》的集体立法。这些实施的GloBE规则已在各国形成实质性法律。若要对其进行重大修改，大多数司法管辖区都需再次经过立法程序，除非个别国家的国内法中已明确规定按“经修订的《示范规则》”实施。
在欧盟范围内，例如，若要对《全球最低税率指令》进行实质性修改，则需所有成员国达成共识，并重新走完欧盟层面通过该指令的立法程序，以及成员国本地实施的完整流程。
不过，根据该指令中对“经资格认定的国际协议”下安全港条款的某些表述，欧盟委员会的代表曾暗示，可以通过设立“永久性安全港”的方式来落实G7“谅解”，而无需重新修订该指令。
这一推论基于《全球最低税率指令》第32条的规定。该条文指出：
“……各成员国应确保，若申报构成实体提出选择，在某一司法管辖区内，该集团在该管辖区应缴的补足税，在该财政年度可被视为为零，前提是该管辖区内的构成实体的实际税负水平符合某项‘符合资格的国际安全港协议’的条件。就本款而言，‘符合资格的国际安全港协议’指的是一套所有成员国已同意的国际规则与条件，该协议允许适用本指令的集团为某一司法管辖区选择享受一项或多项安全港待遇。”
这一条款此前已经为欧盟接受“过渡性UTPR安全港”铺平了道路，因此被认为也可能为排除美国母公司集团适用IIR和UTPR的“永久性安全港”提供法律基础。不过，这种解读是否在法律上完全无懈可击，尚存在争议。
事实上，第32条明确要求达成一项所有成员国一致同意的国际协议，而目前这项协议尚未形成。其次且更关键的是，该条款要求的是某一司法辖区内构成实体的“实际税负水平”达到标准。而若将此条扩展为对所有美国母公司集团全面、永久地豁免IIR和UTPR，可能会存在超出原始立法意图的风险。
尽管如此，从现阶段来看，通过永久性安全港路径实现豁免，仍被认为是在法律层面上最具可操作性、风险相对最小的方案。
排除范围有多广？
G7达成的共识明确指出：美国母公司集团在其美国本土及海外利润方面，将被排除适用IIR和UTPR。相对而言，QDMTT则不受争议，且该共识并未明确提及与第二支柱相关的合规及申报义务。这意味着：
- 设立在无QDMTT司法辖区内的美国母公司海外子公司，将不受其他辖区对其适用UTPR。但若其由非美国的最终母实体持有，是否同样可免于IIR补足税，尚不确定；
- 设立在其本国并受QDMTT约束的美国母公司海外子公司，仍需缴纳QDMTT补足税；
- 外国母公司集团在美国设立的子公司，若该非美国母公司所在国家不是IIR适用国，这些美国子公司则无法豁免其最终母公司辖区的IIR补税，或其他国家对其适用的UTPR。
换言之，这种所谓“并行制度”并不会创造出两个完全脱节的税收宇宙，美国母公司集团也并非就此摆脱了第二支柱下的所有合规负担。在最理想的情况下，他们仍需完成注册、本地税务计算及纳税申报等义务。
更甚者，由于美国未参与GIR（全球信息申报）框架，其他国家可能会为了弥补信息缺口而扩大本地报告要求。
确实，若某些国家无法通过GIR获得其税务稽查所需的信息，他们可能会要求美国母公司集团在本地提交更多信息。此外，即使最终通过“永久性安全港”解决方案，并由欧盟依《指令》第32条形式采纳，美国集团仍需计算其实际税负水平，以确保符合该条文的字面要求。
时间表是怎样安排？
G7的声明仅提到，拟议的“并行制度”应尽快落地，但并未设定具体的时间节点。显然，为了避免UTPR的正式适用，美国国会领导人已要求在年底前取得实质进展，否则他们将考虑恢复已撤回的第899条“报复性税收”。经合组织也表达了对尽快达成解决方案的紧迫感，尤其是考虑到过渡性安全港即将到期。
然而，是否能在短时间内达成可持续的“并行安排”，还取决于包容性框架内部的协商动态，以及当前不断变化的地缘政治与贸易格局。
是否可以“时光倒流”？
第二支柱中的IIR和QDMTT不仅已被多国立法采纳，且在数十个司法辖区实际生效。举一个极端的例子，匈牙利政府早在2025年5月底前就已收到首批补足税的预缴款项。这不禁引发一个问题：如果在2025年底前，美国母公司集团获得排除，该排除是否可以追溯至2024年？
对于这个问题没有明确答案，因为这将取决于“并行制度”的交付方式以及各国本身的程序规则。在欧盟的语境下，这属于法律未探领域。
如果最终通过部分废止并替换现行指令的方式实现该制度，关于其是否可以追溯适用的案例法极为有限。这一问题的复杂性还在于，欧盟指令本身并非初级法源，仍需由各成员国在本地立法层面加以实施。因此，最有可能的结果是，这项变动不会具有追溯力。
本文最初由Orbitax于2025年7月7日发布，已获得出版方许可转载。作者为Orbitax税务研究与筹划总裁 Dali Bouzoraa。
